Sulla “Responsabilità precontrattuale del promittente venditore nello svolgimento delle trattative per la formazione di un contratto – lesione dell’interesse negativo del promissario acquirente”

Tribunale di Napoli, XI Sez. Civ. – Sentenza n. 6710/2026
(Brevi Osservazioni)

Ai sensi dell’art. 1337 c.c. (Trattative e responsabilità precontrattuale) “Le parti, nello svolgimento delle trattative e nella formazione del contratto, devono comportarsi secondo buona fede”.

La previsione del codice civile tutela la libertà negoziale, sanzionando la lesione dell’interesse alla libera esplicazione dell’autonomia negoziale, laddove ciascuna parte, nella conduzione delle trattative, violi il diritto/dovere alla lealtà e serietà della trattativa.

La richiamata previsione codicistica riconosce, pertanto, una responsabilità in capo a ciascuna delle parti che, durante le trattative e nella formazione del contratto, venga meno al dovere di buona fede, ed appresta una tutela in favore della parte lesa.

Perché possa ritenersi integrata la responsabilità precontrattuale, da rottura ingiustificata delle trattative, costante giurisprudenza ritiene occorrente che:

• tra le parti siano intercorse trattative;
• le trattative siano giunte ad uno stadio idoneo a far sorgere nella parte che invoca l’altrui responsabilità il ragionevole affidamento sulla conclusione del contratto;
• la controparte, cui si addebita la responsabilità, interrompa le trattative senza un giustificato motivo;
• non sussistano fatti idonei ad escludere il ragionevole affidamento sulla conclusione del contratto da parte di chi invoca la responsabilità.

In tema di responsabilità precontrattuale, il pregiudizio risarcibile è circoscritto all’interesse negativo, ossia l’interesse consistente nel non dare corso a trattative inutili, costituito sia dalle spese inutilmente sopportate nel corso delle trattative ed in vista della conclusione del contratto (danno emergente), sia dalla perdita di altre occasioni di acquisto che si sarebbero potuto realizzare impiegando il tempo in contrattazioni fruttuose in luogo di quella inutile (lucro cessante), sia dalla perdita di chance, per le difficoltà successive alla mancata stipula a realizzare un nuovo acquisto.

Con sentenza n. 6710/2026, pubblicata il 23 aprile 2026 il Tribunale di Napoli ha confermato l’orientamento prevalente, accogliendo la domanda spiegata dal promissario acquirente che aveva fatto affidamento in buona fede sulla conclusione e stipula di un contratto preliminare di vendita di un immobile, viceversa non

stipulato per recesso ingiustificato del promittente venditore da uno stadio avanzato delle trattative.

Ed invero, come è stato precisato dal Giudice della XI sez. civ. del Tribunale di Napoli, con la sentenza oggetto d’esame:

In particolare, la responsabilità precontrattuale o “culpa in contrahendo” costituisce una forma di responsabilità derivante dal mancato rispetto degli obblighi gravanti sulle parti durante le trattative e la formazione del contratto.

Tale istituto giuridico tutela la libertà negoziale e, infatti, sanziona la lesione di tale libertà. L’interesse tutelato non è quello all’adempimento ma l’interesse alla libertà negoziale. Non a caso, tutte le ipotesi di responsabilità precontrattuale prevedono una lesione dell’interesse alla libera esplicazione dell’autonomia negoziale. Ciascuna parte ha interesse alla lealtà e serietà della trattativa, infatti, la buona fede richiamata dall’art. 1337 c.c. va intesa come correttezza.

La disciplina della responsabilità precontrattuale è dettata, dagli artt. 1337 e 1338 c.c.; in particolare per il caso de quo agitur occorre richiamare il disposto dell’art. 1337 c.c., secondo cui:: “Le parti, nello svolgimento delle trattative e nella formazione del contratto, devono comportarsi secondo buona fede”.

Volendo delineare il concetto di trattative, esse riguardano la fase antecedente alla conclusione del contratto e hanno natura preparatoria e strumentale. Infatti, sono finalizzate alla stipulazione del contratto, laddove tramite il loro esplicarsi le parti verificano la possibilità di trovare un’intesa. Qualora il contratto non venga concluso, perdono rilievo, poiché non sono vincolanti. Nel nostro ordinamento, non esiste un obbligo di contrarre, infatti, la disciplina generale in materia di proposta e accettazione ammette la possibilità di revoca.

Tuttavia, l’ordinamento giuridico tutela proprio con l’art.1337 c.c. l’affidamento che una delle parti aveva nella conclusione del contratto.

Infatti, la responsabilità precontrattuale è ravvisabile in specifiche ipotesi che possono così riassumersi: 1. violazione dei doveri di buona fede nelle trattative e nella formazione del contratto; 2. recesso ingiustificato dalle trattative; 3. stipulazione di contratto invalido o inefficace; 4. stipulazione di un contratto non conveniente.

Nel caso di specie, dalla documentazione depositata in atti, è risultato evidente che la fattispecie in esame fosse inquadrabile in un recesso ingiustificato da uno stadio avanzato delle trattative, motivo per cui il promittente venditore (convenuto) è stato condannato per responsabilità precontrattuale a risarcire l’interesse negativo leso del promissario acquirente (attore), consistente nelle spese inutilmente sostenute da quest’ultimo nel corso delle trattative ed in vista della conclusione del contratto.

Direzione editoriale:
Maurizio Bifulco